07 вересня 2023 року у Вищій школі адвокатури НААУ відбулася фахова дискусія на тему: «Корпоративні договори в національному праві та в праві країн англоамериканської правової системи: практичні та лінгвістичні аспекти», спікерами якої виступили керівник та члени Центру правничої лінгвістики.

З доповіддю на тему: «Корпоративний договір за Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»: як англійська мова стане в нагоді?» виступила Надія Тарасова, адвокат, сертифікований корпоративний секретар, комплаєнс-офіцер, медіатор, радник з питань корпоративного управління в VODAFONE Україна.

Згідно статті 7 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» договір, за яким учасники товариства зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації, вчиняється в письмовій формі. Корпоративний договір може бути оплатним або безоплатним. Додатковими сторонами корпоративного договору також можуть бути саме товариство та треті особи. Корпоративний договір, який не відповідає цим вимогам, є нікчемним.

Корпоративний договір може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник має право або зобов’язаний купити або продати частку у статутному капіталі (її частину), а також визначати випадки, коли таке право або обов’язок виникає.

Корпоративний договір, яким встановлюється обов’язок учасників забезпечити голосування згідно з вказівками органів управління товариства, є нікчемним. Зміст корпоративного договору не підлягає розкриттю і є конфіденційним, якщо інше не встановлено законом або договором.

Надія Тарасова окреслила випадки, коли корпоративний договір потрібно укладати:

• at the start agreement on the interaction of the participants in setting up the Company;

• dispute/threat of dispute between participants;

• in case of financial and economic /operational activities/;

• Parity’s ownership structure (50/50);

• protection of minority shareholders interests;

• additional financing (borrowed capital need).

• in case of gaining investments in exchange for a share (equity);

• in case of the participants belong to different interest groups;

• in case of business transferring to heirs;

• in case of CEO is a Shareholder (Participant) of the Company;

• other conditions…

У корпоративному договорі варто домовлятися про:

• обов'язок реалізувати права та повноваження певним чином;

• умови (порядок їх визначення), на яких учасник має право або зобов'язаний купити або продати частку та випадки, коли таке право або обов'язок виникає;

• питання, які не виносяться на органи управління ( на певний період);

• формування органів управління /контролю, вимоги до кандидатів;

• право міноритарія на обрання посадових осіб;

• обов'язкова (так/ні) виплата дивідендів;

• відчуження частки мажоритарнім учасником за певних умов (досягнення порогового значення вартості бізнесу);

• один з учасників стає PEP (дії);

• обмеження в розпорядженні частками;

• фінансування товариства;

• умови неконкуренції;

• реорганізація /виділення напрямку діяльності;

• тупикові ситуації/порядок врегулювання/санкції;

• обмеження на розпорядження долями…..;

• інші умови, які не протирічать статуту та Закону.

Трансляція фахової дискусії за посиланням: http://surl.li/kwvfj

Пов’язані новини:

Корпоративні договори в національному праві та в праві країн англоамериканської правової системи: про практичні та лінгвістичні аспекти дізнавалися адвокати під час фахової дискусії. http://surl.li/kyfet

Зареєструватися на вебінари Надії Тарасової:

• Наглядова рада як інструмент захисту корпоративних прав за новим Законом “Про акціонерні товариства”. http://surl.li/kklsx

• Anti-corruption compliance in agreements (contracts). http://surl.li/koqrg

• Законодавство про фінмоніторинг: вплив на діяльність адвоката. http://surl.li/knrkx

• Юрисдикційність корпоративних спорів: що врахувати адвокату. http://surl.li/kznut

• Корпоративні договори в Україні: міфи та реальність. http://surl.li/kznvg