Публікації лектора
Корпоративний договір за Законом «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»
Матеріал підготувала Надія Тарасова, адвокат, сертифікований корпоративний секретар, комплаєнс-офіцер, медіатор, радник з питань корпоративного управління в VODAFONE Україна
Тарасова Надія
04.09.2023

Корпоративний договір за Законом «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»: як англійська мова стане в нагоді?

  • Дізнавшись, що мене цікавить тема корпоративних договорів в Україні, мої колеги ставлять мені три питання.
  • Чому тебе цікавить тема укладання та виконання корпоративних договорів в Україні?
  • Чи реально зараз укласти корпоративний договір за законом «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»?
  • Навіщо потрібні знання англійської мови, якщо корпоративний договір укладається в Україні, за законодавством України між резидентами України?

Отже, чому мене цікавить тема укладання та виконання корпоративних договорів в Україні?

Тема укладання корпоративних договорів цікавила мене ще до отримання юридичної освіти. Свій перший договір я читала в 1994 році. На той час товариство мало установчий договір, статут…..навіщо корпоративний договір і що це, взагалі, за договір?

Корпоративні договори в Україні було офіційно «узаконено» ще в 2008 році Законом «Про акціонерні товариства», протягом багатьох років цей інструмент корпоративних домовленостей між його сторонами майже не використовували.

Поштовхом до розгляду сторонами МОЖЛИВОСТІ укладення корпоративних договорів стали Закони України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо корпоративних договорів» та «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», що набули чинності у 2018 році.

An agreement under which the company's participants undertake to exercise their rights and powers in a certain way or to refrain from exercising them shall be made in writing. A corporate agreement may be paid or gratuitous. Additional parties to a corporate agreement may also be the company itself and third parties. A corporate agreement that does not meet these requirements is null and void. (Article 7(1) of the LLC and ALC Law).

Говорячи, чи реально зараз укласти корпоративний договір за законом «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», можна зазначити наступне.

Укласти корпоративний договір в Україні між резидентами України – учасниками ТОВ абсолютно реально. Крім цього, з кожним роком все більше власників бізнесу, потенційних покупців часток у статутному капітали ТОВ, кредиторів та інших осіб звертаються до юристів та адвокатів за супроводженням в укладанні та виконанні корпоративних договорів та безвідкличних довіреностей, в якості гарантій виконання сторонами корпоративного договору своїх зобов’язань.

Irrevocable Power of Attorney - a legal document known as an irreversible power of attorney gives another person the right to act in your place in a specific situation. An irrevocable power of attorney, in contrast to a conventional power of attorney, cannot be cancelled or withdrawn by the person who made it.

Наразі в Україні вже формується судова практика з питань виконання умов корпоративних договорів. Звертаю Вашу увагу на наступні справи, а саме:

Почну з того, якщо Ви не володієте англійською мовою, це, звичайно, не означає, що Ви не можете супроводжувати клієнтів з питань укладання та виконання корпоративних договорів. Звичайно, зможете! АЛЕ…

На мою думку, якщо Ваша юридична англійська мова є активною та на достатньо високому рівні, то перед Вами розкриваються інші горизонти в дослідженні природи корпоративного договору. Крім цього, володіючи юридичною англійською мовою, ви можете отримати необхідні шаблони документів та впровадити певні інструменти, які гарантують збереження інтересів як міноритарних, так і мажоритарних учасників (акціонерів) товариства, а саме:

  • Tag along right (TAR): when a majority shareholder sells their shares, a tag along right will entitle the minority shareholder to participate in the sale at the same time for the same price for the shares. The minority shareholder then 'tags along' with the majority shareholder's sale.
  • Drag-along right (DAR) is a concept in corporate law, often encountered in the context of venture capital and private equity. Under the concept, if the majority shareholder(s) of an entity sells their stake, the prospective owner(s) have the right to force the remaining minority shareholders to join the deal.

Якщо Ваша юридична англійська є робочим існтрументом, то мережа інтернет відкриває Вам величезну кількість договорів, певні умови яких обов’язково стануть Вам у нагоді під час розробки корпоративного договору між резидентами України на підставі Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», зокрема:

  • Joint-Venture Agreement. Generally, joint ventures are collaborative arrangements where parties involved agree to share costs, management, and profits.
  • Shareholders’ Agreement forms the basis of the working of any private organization. It attracts investors who then pool in the capital in order to expand the resources of the company. These agreements are long and tiresome to draft.

Тож, вивчайте юридичну англійську мову, як дієвий інструмент в роботі сучасного українського правника.

Запрошую долучатись до круглих столів, вебінарів та дискусій, організованих Центром правничої лінгвістики ВША НААУ

Матеріал підготувала Надія Тарасова, адвокат, сертифікований корпоративний секретар, комплаєнс-офіцер, медіатор, радник з питань корпоративного управління в VODAFONE Україна

Зареєструватися на вебінари Надії Тарасової:

• Наглядова рада як інструмент захисту корпоративних прав за новим Законом “Про акціонерні товариства”. http://surl.li/kklsx

• Anti-corruption compliance in agreements (contracts). http://surl.li/koqrg