Building an effective anti-corruption programme of legal entity: що слід врахувати на практиці?
Надія Тарасова, адвокат, член Центру правничої лінгвістики ВША НААУ, член Комітету з питань господарського права та процесу НААУ
Тарасова Надія
25.03.2024

Відповідно до статті 62 Закону України «Про запобігання корупції» в обов’язковому порядку антикорупційна програма затверджується керівниками:

1) державних, комунальних підприємств, господарських товариств (у яких державна або комунальна частка перевищує 50 відсотків), де середньооблікова чисельність працюючих за звітний (фінансовий) рік перевищує п’ятдесят осіб, а обсяг валового доходу від реалізації продукції (робіт, послуг) за цей період перевищує сімдесят мільйонів гривень;

2) юридичних осіб, які є учасниками процедури закупівлі відповідно до Закону України «Про публічні закупівлі», якщо вартість закупівлі товару (товарів), послуги (послуг), робіт дорівнює або перевищує 20 мільйонів гривень.

Положення щодо обов’язковості дотримання антикорупційної програми включаються до трудових договорів, правил внутрішнього розпорядку юридичної особи, а також можуть включатися до договорів, які укладаються юридичною особою.

З огляду на власний досвід практичної діяльності, можу зазначити, що переважна більшість міжнародних контрагентів щонайменше запитувала про наявність антикорупційної політики (положення, програми) на українському підприємстві – у потенційного партнера, щонайбільше – не підписувала контракт без антикорупційного застереження або доданої до контракту самої політики в якості додатку із застереженням про обов’язковість її дотримання.

У Вас ще залишилися питання стосовно доцільності розробки та впровадження антикорупційної програми (політики) на «Вашому» підприємстві?!

Отже, які українські та іноземні/міжнародні акти бажано/потрібно враховувати при написанні антикорупційної політики?

При підготовці антикорупційної політики слід послуговуватися наступними нормативного правовими актами національного та міжнародного рівня:

•Code of Conduct

•Written Anti-Bribery & Corruption Policy

•Gift & Entertainment Policy

•Policy that addresses charitable and political donations

•Procurement policies that are risk based

•Risk based due diligence process of business partners

•Fair and accurate books and record.

Аби Ваша антикорупційна програма була ефективною, вона повинна враховувати щонайменше такі ризики:              

•Conflicts of Interest

•Sanctions

•Changes in regulatory requirements

•Failure to comply with laws & regulations

•Information Protection

•AML

•Fraud risks

•Competition Anti-Trust (Monopoly risk). 

Зрозуміло, що у кожному разі необхідно враховувати галузь та специфіку діяльності саме «Вашого» підприємства.

Якою має бути антикорупційна програма, та які стандарти та контроль необхідно врахувати?

 Code of Conduct

•  Written Anti-Bribery & Corruption Policy

•   Gift & Entertainment Policy

•   Policy that addresses charitable and political donations

•   Procurement policies that are risk based

•   Risk based due diligence process of business partners

•   Fair and accurate books and record.

І на останнє пропоную до Вашої уваги нескладне завдання з антикорупційної програми:

Вам, як антикорупційному менеджеру, на спеціально виділену поштову скриньку для  повідомлень про порушення антикорупційної програми на підприємстві, надійшли два анонімні листи.

Лист перший:

Hello,

I recently took the anti-corruption compliance training and want to  report that company has paid a bribe. We are opening a new store and paid a bribe to the permitting office to grant our construction permit faster. The bribe was paid in cash by another employee. I don’t know who else knows about it. Please investigate. If my manager knew I was talking to you, I would  get in trouble.

Лист другий:

Hello,

I recently took the anti-corruption compliance training and want to report that company has paid a bribe. We are opening a new store in Kyiv and we paid a bribe to the lead inspector from the permitting office to grant our construction permit faster. Ihor from Procurement  paid the bribe in cash. I don’t know who else knows about it, but someone in Finance must have approved a cash withdrawal of that amount. Please investigate. If my manager knew I was talking to you, I would get in trouble.

Ситуацію з якого з двох листів (чи з обох) Ви будете розслідувати?

На ці питання Надія Тарасова відповість докладно під час свого заходу у рамках правопросвітницького проєкту «Правосвідомість» на тему: «Просто про антикорупційний комплаєнс». https://tinyurl.com/yxytnacn