Поділ «корпоративних прав» подружжя – Олег Простибоженко

Лектор докладно проаналізував разом з учасниками поділ «корпоративних прав» подружжя, а саме:

1. Поділ частки в статутному капіталі господарського товариства.
2. Особливості поділу (статутного капіталу) приватного підприємства.
3. Поділ акцій.

У рамках характеристики поділу «корпоративних прав» подружжя акцентовано на наступному:

1. Поділ частки в статутному капіталі господарського товариства

Об’єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту (ч.1 ст.61 СК).

Майном як особливим об’єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов’язки (ч.1 ст.190 ЦК).

Судова практика:

Вклад не підлягає поділу. Власником майна є ТОВ. Виходячи зі змісту частин 2, 3 ст. 61 СК, якщо вклад до статутного фонду господарського товариства зроблено за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сім’ї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, має право на поділ одержаних доходів. У разі використання одним із подружжя спільних коштів усупереч ст. 65 СК інший із подружжя має право на компенсацію вартості його частки. (п. 28 постанови пленуму ВСУ № 11 від 21.12.2007).

У разі передання подружжям свого спільного сумісного майна до статутного фонду приватного підприємства, учасником якого є один із подружжя, майно переходить у приватну власність цього підприємства, а в іншого з подружжя право власності на майно (тобто речове право) трансформується в право вимоги (зобов’язальне право), сутність якого полягає у праві вимоги виплати половини вартості внесеного майна в разі поділу майна подружжя (а не право власності на саме майно) або право вимоги половини отриманого доходу від діяльності підприємства, або половини майна, що залишилось після ліквідації підприємства. (постанова ВСУ у справі № 6-5цс14 від 19.02.2014).

Якщо один з подружжя є учасником господарського товариства і вносить до його статутного капіталу майно, придбане за рахунок спільних коштів подружжя, то таке майно переходить у власність цього підприємства, а в іншого з подружжя право власності на майно (тобто речове право) трансформується в право вимоги (зобов’язальне право), сутність якого полягає у праві вимоги виплати половини вартості внесеного майна в разі поділу майна подружжя або право вимоги половини отриманого доходу від діяльності підприємства. (постанова ВСУ у справі № 6-38цс15 від 03.06.2015, постанова КЦС/ВС від 07.05.2019 у справі №490/1408/15-ц, (постанова ВП/ВС у справі №916/2813/18 від 29.06.2021).

Поділ частки в статутному капіталі:

З моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об’єкта права спільної сумісної власності подружжя. Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч ст. 65 CК були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу. Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі… є суб’єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім’ї. (Постанова ВСУ у справі № 6-61цс13 від 03.07.2013).

Вклади, внесені під час перебування у шлюбі одним з подружжя, який є учасником господарського товариства, до статутного капіталу цього товариства за рахунок спільних коштів подружжя, стають власністю цього товариства, а право іншого з подружжя на спільне майно трансформується в інший об’єкт – право вимоги на виплату частини вартості частки учасника у статутному капіталі. (Постанова КЦС/ВС від 08.05.2019 у справі №683/886/16-ц).

Поділ частки в статутному капіталі: підходи у судовій практиці:

Підхід 1: якщо один з подружжя є учасником господарського товариства і вносить до його статутного капіталу майно, придбане за рахунок спільних коштів подружжя, то таке майно переходить у власність цього підприємства, а в іншого з подружжя право власності на майно (тобто речове право) трансформується в право вимоги (зобов`язальне право), сутність якого полягає у праві вимоги виплати половини вартості внесеного майна в разі поділу майна подружжя (а не право власності на саме майно), або право вимоги половини отриманого доходу від діяльності підприємства. (Постанова ВСУ від 02.10.2013 № 6-79цс13, постанова ВСУ від 03.06.2015 у справі № 6-38цс15, постанова ВС від 08.05.2019 у справі № 683/886/16-ц, постанова ВС від 09.09.2021 у справі № 161/9644/19 та ін.).

Підхід 2: у разі внесення одним із подружжя (колишнього подружжя), який є учасником господарського товариства, грошових коштів чи майна у статутний капітал цього товариства за рахунок спільних коштів подружжя, саме товариство стає їх власником, тоді як право іншого з подружжя на спільні кошти/майно трансформується в інший об’єкт – право вимоги на виплату частки у статутному капіталі товариства, що є відмінним від виплати половини вартості внеску засновника товариства до його статутного капіталу. (Постанова ВП ВС від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, постанова ВС від 15.06.2022 у справі № 450/624/15 та ін.).

Поділ частки в статутному капіталі: остаточний висновок ВП ВС:

У разі внесення одним із подружжя як вкладу у статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю коштів, які є спільною сумісною власністю, вказане товариство стає їх власником. Натомість особа, яка внесла вклад у статутний капітал товариства набуває право на частку учасника цього товариства. Інший з подружжя, який був співвласником коштів, внесених у статутний капітал товариства з метою захисту свого права при поділі їх спільного сумісного майна набуває право вимагати виплати половини вартості частки члена подружжя у статутному капіталі. Суд виходить з презумпції про те, що вартість частки у статутному капіталі відповідає розміру внеску, якщо тільки сторона, яка стверджує про зміну цієї вартості на час розгляду справи, не доведе, що вартість частки змінилась (зросла або внаслідок звичайної діяльності товариства зменшилась) (постанова ВП ВС від 10.04.2024 у справі № 760/20948/16-ц).

2. Особливості поділу (статутного капіталу) приватного підприємства

Рішення КС України від 19.09.2012 у справі № 1-8/2012 за конституційним зверненням приватного підприємства «ІКІО» щодо офіційного тлумачення положення ч. 1 ст. 61 СК: «положення ч. 1 ст. 61 СК треба розуміти так, що статутний капітал та майно приватного підприємства є об’єктом права спільної сумісної власності подружжя». Мова йде виключно про статутний капітал та майно приватного підприємства, сформовані за рахунок спільної сумісної власності подружжя. (Постанова ВСУ у справі № 6-79цс13 від 02.10.2013).

Приватне підприємство – це не окрема організаційноправова форма юридичної особи, а класифікуюча ознака юридичних осіб залежно від форми власності.

За ознакою наявності чи відсутності учасників юридичні особи поділяються на товариства та установи, у зв`язку із чим приватне підприємство є товариством з обмеженою відповідальністю…

Пункт 1 резолютивної частини Рішення КС охоплює 2 різні випадки:

перший – коли майно передано у власність юридичної особи, зареєстрованої як приватне підприємство. Тоді частка в статутному капіталі такої юридичної особи (але не її майно) може належати на праві приватної спільної сумісної власності подружжю;
другий – коли йдеться про єдиний майновий комплекс, тобто про підприємство в розумінні статті 191 ЦК України, яке не передане як вклад юридичній особі, а використовується одним з подружжя без створення юридичної особи, зокрема, як фізичною особою – підприємцем. Тоді майно, яке входить до складу підприємства як єдиного майнового комплексу, може належати на праві спільної сумісної власності подружжю. (Постанова ВП/ВС у справі №916/2813/18 від 29.06.2021).

3. Поділ акцій

Згідно із п.27 постанови «Про практику застосування судами законодавства при розгляді справ про право на шлюб, розірвання шлюбу, визнання його недійсним та поділ спільного майна подружжя» №11 від 21.12.2007 акції можуть бути об’єктом права спільної сумісної власності і предметом поділу між подружжям, якщо вони були придбані за їх спільні кошти.

Відповідно до ст. 177 ЦК об’єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери.

Згідно зі ст. 6 Закону України від 23 лютого 2006 р. № 3480-IV ( 3480-15 ) “Про цінні папери та фондовий ринок” акція є іменним цінним папером, який посвідчує майнові права його власника (акціонера) щодо акціонерного товариства, а також немайнові права, передбачені законодавчими актами, що регулюють питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Першоджерело - https://tinyurl.com/433482m9