Метою забезпечення позову є збереження активів юридичної особи і об’єктивного визначення при вирішенні спору ринкової вартості частки у статутному капіталі (майна) товариства, а також можливості задоволення вимог позивачки шляхом звернення стягнення на частку учасника товариства, що не впливає на реалізацію права здійснення господарської діяльності юридичної особи, – такий правовий висновок викладено в Постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 17 січня 2024 року у справі № 127/20586/23 (провадження № 61-16458св23). З повним текстом Постанови ви можете ознайомитися за посиланням: http://tinyurl.com/2uvrhzpd.

Проблематика розгляду спорів про поділ частки в статутному капіталі юридичної особи полягає в складності зберегти її реальну ринкову вартість до моменту виконання фактичного стягнення половини вартості частки, враховуючи належність майна на праві власності самому товариству (не подружжю) та ризики відчуження майна юридичною особою на користь пов’язаних осіб. Так, за довготривалий час розгляду справи інший з подружжя, який є учасником товариства, може вдатися до «зливу» нерухомого майна, укладання угод для приховання активів, і тоді, навіть, у разі задоволення вимоги, вартісна цінність частки буде коштувати «копійки».

Дієвим заходом забезпечення позову є: накладення арешту на належне юридичній особі майно та заборона відповідачу вчиняти будь-які дії, направлені на відчуження його частки в статутному капіталі юридичної особи.

Позиція Верховного Суду щодо обґрунтованості застосування такого заходу забезпечення позову в правах про поділ майна подружжя, коли предметом поділу є частка в статутному капіталі юридичної особи, викладена в Постанові від 17 січня 2024 року у справі № 127/20586/23. Пропонується розглянути наступні висновки колегії судів:

Предметом спору по суті є поділ спільного сумісного майна, набутого за час перебування сторін у зареєстрованому шлюбі; Позивачкою за первісним позовом заявлено вимоги про стягнення ринкової вартості 1/2 частки в статутному капіталі ТОВ;

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі  № 916/2813/18 зазначено, що з моменту внесення грошових коштів чи іншого майна як вкладу таке майно належить на праві власності самому товариству і воно втрачає ознаки об’єкта права спільної сумісної власності подружжя (пункт 8.40 зазначеної постанови);

Частка учасника господарського товариства, набута у шлюбі за спільні кошти подружжя, є об’єктом спільної сумісної власності подружжя;

Вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов’язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства (пункт 6.9 постанови ВС від 24 квітня 2018 року у справі № 925/1165/14 );

Позивачка має право на розрахунок вартості частки учасника товариства і визначення суми, яка належить до стягнення, виходячи саме з дійсної (ринкової) вартості майна товариства;

У випадку необхідності звернення стягнення на частку відповідача у ТОВ з метою виконання ймовірного судового рішення вартість частки має визначатися на день, що перебував накладенню арешту на частку (частина четверта статті 22 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»);

Щодо співмірності застосованого заходу забезпечення, колегія суддів зауважує, що метою оспорюваного забезпечення позову є збереження активів ТОВ, єдиним засновником якого є відповідач, і об’єктивного визначення при вирішенні спору ринкової вартості частки у статутному капіталі (майна) товариства, а також можливості задоволення вимог позивачки шляхом звернення стягнення на частку учасника товариства;

Відповідні заходи забезпечення позову лише тимчасово обмежують право особи на розпорядження належним йому майном, однак не впливають на реалізацію права здійснення господарської діяльності юридичної особи;

Також суд звернув увагу на можливість застосування судом зустрічного забезпечення, заміни заходів забезпечення позову або їх скасування.

Варто зауважити, що гарантії справедливого суду діють не тільки під час розгляду справи, але й під час виконання судового рішення. Зокрема тому, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття, - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання. 

Таким чином, заходи забезпечення позову у формі накладення арешту на належне юридичній особі майно та заборона відповідачу вчиняти будь-які дії, направлені на відчуження його частки в статутному капіталі юридичної особи, враховуючі певні обставини справи та подані сторонами докази, застосовуються як справедливий та ефективний інструмент захисту майнових прав.

Зареєструватися на вебінар Ольги Михальчук у рамках проєкту «Правосвідомість» на тему: «Шлюбний договір. Як врегулювати майнові відносини подружжя на майбутнє?». http://tinyurl.com/7uth3d6p