07 вересня 2023 року у Вищій школі адвокатури НААУ відбулася фахова дискусія на тему: «Корпоративні договори в національному праві та в праві країн англоамериканської правової системи: практичні та лінгвістичні аспекти», спікерами якої виступили керівник та члени Центру правничої лінгвістики.

Керівниця Центру правничої лінгвістики Людмила Колодник представила учасникам до ознайомлення доповідь на тему: «Anatomy of a Shareholder’s agreement. Why does it matter?».

Лектор ознайомила учасників з тематичним вокабуляром, під час якого візуалізувала для слухачів словник термінів та проговорила кожне поняття, надавши переклад з коментарями.

У міжнародній практиці корпоративний договір відомий під назвою «shareholder agreement».

Термін «share» перекладається одночасно як «частка, пай, акція».

Поняття «shareholder» є родовим і означає власника частки в статутному капіталі (воно бере своє походження з англо-американської правової системи, в якій немає розмежування категорій осіб, як в українському праві, на акціонера, засновника/учасника ТОВ).

«Shareholder agreement» правильно розуміти не як акціонерну угоду (як у буквальному перекладі), а як договір щодо корпоративних прав у всіх можливих видах господарських товариств.

Корпоративні договори в англо-американській правовій системі отримали наступне розмежування (характерне для публічних та приватних компаній) на:

• договори про заснування голосуючого трасту (“voting trust agreements”),

• договори про голосування (“voting agreements”),

• договори про обмеження права розпорядження акціями (“pooling agreements”) та

• договори про порядок корпоративного управління (“shareholders' agreements”), сфера використання яких локалізована лише в приватних компаніях.

Shareholders’ agreement is a contract between shareholders containing their agreement on the regulation of their relationship, especially as regards share transfer and on the administration of the company.

Ex. The company's shareholders' agreement specifically prohibited the election of an additional director.

Shareholders’ agreements usually contain the following key provisions:

1) питання, які належать до регламентації напрямів діяльності компанії;

2) розподіл вкладів засновників у статутний капітал;

3) визначення обсягу прав, які надаються з акцій, складу акціонерів компанії;

4) питання корпоративного управління компанією (зокрема, регламентація необхідної кількості голосів для прийняття того чи іншого питання; порядок розв’язання тупикових ситуацій);

5) фінансові питання – регламентація положень внутрішніх документів компанії стосовно виплати дивідендів, порядку підготовки бізнес-планів);

6) питання докапіталізації компанії (наприклад, умови додаткової емісії акцій);

7) питання надання звітності й іншої інформації акціонерам компанії;

8) порядок розбудови відносин із залежними підприємствами (дочірніми компаніями), відокремленими структурними підрозділами головною компанією;

9) питання передачі акцій компанії.

Людмила Колодник порадила адвокатам, які розроблятимуть проєкти shareholders agreement поставити собі наступні питання:

Питання 1: Які питання буде охоплювати угода?

Питання 2: Якими є інтереси акціонерів?

Питання 3: Яка роль кожного акціонера?

Питання 4: Хто буде приймати рішення від імені компанії?

Питання 5: Як будуть голосувати акціонери і скільки буде важити кожен голос?

Трансляція фахової дискусії за посиланням: http://surl.li/kwvfj

Пов’язані новини:

Корпоративні договори в національному праві та в праві країн англоамериканської правової системи: про практичні та лінгвістичні аспекти дізнавалися адвокати під час фахової дискусії. http://surl.li/kyfet

Зареєструватися на найближчі заходи Людмили Колодник:

• Tips for Building a Successful Legal Career: how to Write a Successful motivation Letter. http://surl.li/ieuzm

• Tips for Building a Successful Legal Career: what is Electronic Evidence? http://surl.li/ievad