Усі знають, що таке spin-off у кіно. Береться історія оригінального твору та перетворюється на самостійний фільм чи серіал. Наприклад, серіал «Краще подзвоніть Солу» — класичний spin-off: у ньому розповідається історія адвоката Сола Гудмана з популярного серіалу «У всі тяжкі» (A Breaking Bad). Навіщо так роблять? Щоб заробити на існуючих фанатах оригінального фільму та залучити нових шанувальників.
А що ж з бізнесом? Безумовно, створити успішний spin-off — великий успіх для материнської компанії. Уявіть собі таку ситуацію, коли основна компанія хоче заснувати, наприклад, дочірнє підприємство та передати йому частину свого майна з реєстрацією нової юридичної особи. Важливо, що материнська компанія зберігає за собою юридичну особу. Такі кроки основної компанії не варто плутати з відкриттям нової компанії на гроші засновників та зацікавлених інвесторів.
А знаєте, що бувають такі випадки, коли новостворений бізнес може коштувати дорожче самої материнської компанії. Так було, наприклад, у випадку eBay та її spin-off PayPal. Згодом нова компанія може взагалі поглинути основну компанію.
Ще одним яскравим прикладом великого spin-off є американська біофармакологічна компанія AbbVie, виділена з материнської компанії Abbott Laboratories у 2013 р. Поділ пішов на користь обом: Abbott зосередилася на медобладнанні, а AbbVie – на препаратах.
З spin-off у кіно та бізнесі розібралися, тепер сфокусуємо нашу пильну увагу на юридичній англійській мові.
Чинне законодавство України передбачає різні способи створення юридичних осіб, одним із яких є виділ. Відповідно до п. 1 ст. 109 Цивільного Кодексу України, виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов’язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.
Тобто, законодавець вказує, що зі складу існуючої юридичної особи виділяється одна або кілька юридичних осіб.
Тому з усіх можливих існуючих англійських термінів на позначення «виділу юридичної особи» у значенні назви форми реорганізації компанії прийнято вживати дефініцію spin-off.
Так, широковідомий словник Black’s Law Dictionary зазначає:
spin-off — a corporate divestiture in which a division of a corporation becomes an independent company and stock of the new company is distributed to the corporation’s shareholders. The company created by this divestiture.
У дефініції spin-off, що наведена вище, фігурує іменник divestiture (виділ, відчуження, вилучення, розформування), який підкреслює суть поняття spin-off саме як виділу юридичної особи.
Рухаючись далі у нашому дослідженні, натикаємось на словник TransLegal, який, у свою чергу, дає однозначне визначення терміну spin-off:
It is the action of forming a new company from part of an existing one. Ex. "El Rancho has been planning to spin off its oil and gas division."
Однак, найбільш допитливі правознавці точно пригадають вираз split-off, який є досить схожим за звучанням до дефініції spin-off, звичайно заглянуть в словник та з’ясують, що одним із варіантів перекладу split-off є створення нової компанії шляхом відділення від існуючої компанії та передачі їй частини активів.
І знову виникнуть запитання щодо перекладу терміну — «виділ юридичної особи» у значенні назви форми реорганізації компанії.
Словник Black’s Law Dictionary надає наступне тлумачення терміну split-off:
The creation of a new corporation by an existing corporation that gives its shareholders stock in the new corporation in return for their stock in the original corporation. The corporation created by this process.
Отже, у вищезазначеному визначенні split-off ключове слово — creation, що допускає просто створення існуючою юридичною особою нової компанії.
Так, у 2013 року припинила існування News Corporation, розділившись на дві нові фірми: News Corp. та 21st Century Fox. У листопаді 2021 р. розділилися General Electric (GE), Johnson & Johnson та Toshiba. У деяких іноземних джерелах поняття «spin-off» може включати як виділ, так і поділ, проте в більшості випадків воно передбачає саме виділ, у тому числі й в Україні.
Як висновок, не варто плутати spin-off з операцією поділу: остання закінчується появою одразу двох нових юридичних осіб на базі материнської компанії, яка, у свою чергу, сама припиняє існування.
Таким чином, на сьогоднішній день сталою є практика перекладати вираз «виділ юридичної особи» у значенні назви форми реорганізації компанії як spin-off!