Коли мова заходить про юридичну особу, то кожен правник розуміє, що для неї властива організаційна єдність, яка характеризує її як єдину систему з визначеною внутрішньою структурою, наявністю відокремленого май¬на, яке належить на праві власності такій юридичній особі, мож¬ливістю від свого імені брати участь у багатьох бізнес процесах, набувати та реалізо¬вувати майнові та особисті немайнові права, а також виступати позивачем і відповідачем у суді.

Можливість юридичної особи вступати в цивільні правовідносини виключно в межах предмета та цілей своєї діяльності та будь-яких статутних обмежень реалізується в рамках доктрини ultra vires.

Почнемо з перекладу на українську мову та основних засад цієї доктрини.

Отже, термін ultra vires є прикладом латинської фрази, яка давно увійшла в юридичну англійську мову. Дослівно ultra vires означає «за межами або поза межами повноважень», і ця фраза стала асоціюватися з діями компаній, директорів, органів державної влади та управління. Як зазначено в словнику Translegal:

Ultra Vires is used to describe an action that goes beyond a person or business entity's legal power or authority. Ex. The transactions were declared unlawful because they were ultra vires - beyond the council's legal powers.

Говорячи про компанії, слід зауважити, що корпорація може бути створена з певною метою. Якщо компанія укладає договір, який виходить за межі мети, для якої вона була створена, то можна сказати, що компанія уклала договір ultra vires. Директори компанії мають певні повноваження або обмеження у своїх повноваженнях. Якщо вони виходять за межі своїх повноважень або здійснюють їх неправильно, то можна сказати, що вони вчинили неправомірні дії, і акціонери можуть подати до суду на директорів з метою відшкодування збитків, завданих неправомірними діями.

Що стосується державних органів або органів державної влади, то можуть існувати нормативні документи, які визначають, що саме дозволено робити цим органам, а також процедуру або процес здійснення ними різних дій. Якщо ці державні органи виходять за межі повноважень, наданих їм законом, або якщо вони не дотримуються правил при прийнятті певного рішення, то прийняте рішення може бути оскаржене як таке, що є ultra vires або виходить за межі повноважень цього конкретного органу.

Історично ця доктрина застосовувалася як до випадків відсутності корпоративної правоздатності (коли компанія вчиняє правочин, який вихо¬дить за межі її статутних предмета та цілей діяльності), так і до випадків відсутності повноважень її представника на вчинення такого правочину (хоча деякі дослідники намагаються розрізняти договори, які вихо¬дять за межі правоздатності компанії і тому є недійсними, і ті договори, які не є ultra vires компанії, а лише виходять за межі повнова¬жень директорів або будь-якого іншого пред¬ставника компанії).

Аспекти доктрини ultra vires в англійській правовій системі

Протягом останнього століття доктрина ultra vires пройшла істотний шлях еволюційного розвитку у доктрині корпо¬ративного права, законодавчій та правозас¬тосовній практиці, в ході якого було значно звужено обсяг її застосування та зменшено негативний вплив на інтереси третіх осіб.

Аналіз британської судової практики ХІХ століття демонструє схильність до застосування найбільш жорсткого підхо¬ду до трактування доктрини ultra vires. Так, у рішенні по справі Re German Date Coffee Co (1882) компанія була ліквідована судом, оскільки вона не досягла заявленої у стату¬ті мети своєї діяльності – отримати німець¬кий патент для виробництва кави, одержав¬ши натомість шведський патент.

У справі Ashbury Railway Carriage and Iron Company v. Riche (1875) Палата лордів чітко зазна¬чила, що доктрина ultra vires застосовується до зареєстрованих компаній, а тому, якщо компанія виходить за межі статутних цілей діяльності, такі її дії є нікчемними, оскіль-ки вони виходять за межі її правоздатності, навіть якщо їх згодом погодять усі учасники компанії.

Ashbury Railway Carriage & Iron Co v Riche (1875)

• The company was formed for the purposes of making and selling railway waggons and other railway plant. It got a contract to build a railway system in Belgium and entered into an agreement under which Riche was to be a subcontractor in this exercise.
• The company later ran into difficulties and the directors told Riche that his contract was at an end. He sued for breach of that contract.
• The House of Lords decided that he had no claim because the contract which the company had made to construct the railway system and of which he was a subcontractor was ultra vires and void. On a proper reading of the objects, the company had power to supply things for railways but had no power actually to make them.

На сучасному етапі Великобри¬танія була змушена реформувати своє законодавство стосовно доктрини ultra vires. Доктрина ultra vires перестала застосовуватися до пра-вочинів, укладених із добросовісними треті¬ми особами. Таке часткове скасування док¬трини ultra vires призвело до неможливості оспорювання правочину компанії як такого, що виходить за межі її правоздатності, якщо це може зашкодити інтересам добросовісно¬го контрагента компанії.

Далі дослідники зазначають, що погли¬блення реформи відбулося в 1989 році, коли був прийнятий новий Закон Великобританії про компанії, який вносив зміни до Закону у попередній редакції. Відтепер компаніям стало простіше уникати проблем із застосу¬ванням доктрини ultra vires – досить просто внести зміни до переліку статутних видів діяльності. Стаття 110 Закону про компа¬нії 1989 року дозволила змінювати статут (меморандум) шляхом прийняття спеціаль¬ної резолюції учасників. Можна зробити висновок, що компаніям стало набагато простіше змінювати вектор свого бізнесу.

Прийняття Закону про компанії 2006 року ознаменувало подальший крок на шляху реформування доктрини ultra vires. Відповідно до ст. 39 (1) Закону, жод¬не положення в конституції компанії не може бути використане для оспорювання дійсності правочину, вчиненого компані¬єю. Існує лише два винятки, за яких дого¬вір, вчинений ultra vires, може бути визна¬ний недійсним: коли третя сторона діяла недобросовісно та коли сторони правочину включають директора компанії чи її мате¬ринської компанії або особу, пов’язану з таким директором. Такий правочин може бути оскаржений за позовом компанії (ст. 41(2)). Фактично це означає скасуван¬ня застосування доктрини ultra vires щодо добросовісних третіх осіб.

На думку правників-дослідників, повністю цю доктрину не скасували, за дуже обмеже¬них обставин англійські прецеденти щодо доктрини ultra vires можуть застосовува-тися, а директори можуть нести відпові¬дальність за порушення своїх фідуціарних обов’язків щодо компанії внаслідок виходу за межі своїх повноважень.

Матеріал підготувала Людмила Колодник, очільниця Центру правничої лінгвістики ВША НААУ, юрист, філолог, викладач спеціалізованого курсу «Legal English»

Цікаві публікації лектора:

Модальні дієслова в юридичних документах: особливості перекладу, застосування і тлумачення. https://cutt.ly/W8Kvoea

Мова комерційних векселів. https://cutt.ly/a839bp2

Зареєструватися на найближчі заходи лектора:

Вебінар: «Everything You Need to Know About Nonсompetition, Non-disclosure and Nonsolicitation Agreements». https://cutt.ly/u8Kc4y7

Зареєструватися на захід з тематики правничої лінгвістики:

Вебінар Салатин Ходжалиєвої "Робота адвоката з англійським контрактом: практичні аспекти та ключові прецеденти". https://cutt.ly/Y87exnY