Захист права учасника на участь в управлінні юридичною особою. Судова практика Верховного Суду – Олеся Лукомська

Лектор докладно проаналізувала разом з учасниками судову практику у справах про захист права учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні юридичною особою, а саме:

1. Загальна характеристика спорів про оскарження рішень органів управління юридичної особи у практиці Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.
2. Правова природа рішення загальних зборів органів управління юридичної особи.
3. Презумпція легітимності рішень органів юридичних осіб.
4. Спосіб захисту права учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні юридичною особою.
5. Підстави для визнання недійсними рішень органів управління юридичної особи.
6. Мета оскарження рішення органів юридичної особи.
7. Баланс інтересів усіх учасників і самого товариства.

У рамках характеристики судової практики у справах про захист права учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні юридичною особою акцентовано на наступному:

1. Загальна характеристика спорів про оскарження рішень органів управління юридичної особи у практиці Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

Структура вирішених справ з корпоративних спорів КГС ВС, у %

42% – оскарження рішень загальних зборів учасників товариств, органів управління;

16% – пов’язані з правами на акції, частку у статутному капіталі.

Лідери серед корпоративних спорів, переглянутих КГС ВС (питома вага у %):

1) Оскарження рішень загальних зборів учасників товариств, органів управління:

2021 – 42%

2022 – 49%

2023 – 41%

2) Пов’язані з правами на акції, частку у статутному капіталі:

2021 – 15%

2022 – 18%

2023 – 18%

2. Правова природа рішення загальних зборів органів управління юридичної особи

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів, засновників) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. Постанови КГС ВС від 20.03.2018 у справі № 916/375/17; від 16.10.2019 у справі № 909/556/18; від 01.09.2022 у справі № 922/2402/21, від 19.04.2023 у справі № 916/4097/21; від 06.09.2023 у справі № 910/1942/22.

Рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актом органу управління юридичної особи, а не одностороннім правочином, оскільки приймається загальними зборами учасників, які не є ні суб’єктом права, ні органом, який здійснює представництво товариства. Не є рішення загальних зборів учасників господарського товариства і договором, тому що приймається не за домовленістю всіх учасників товариства, а більшістю їх голосів. Постанова КГС ВС від 12.04.2018 у справі № 922/2688/17.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні ст. 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за ст. 216 ЦК України. Постанови КГС ВС від 10.05.2018 у справі № 909/597/17; від 17.07.2018 у справі № 916/2386/17; від 30.04.2020 у справі №924/497/19; від 11.03.2021 у справі №925/510/20; від 12.07.2023 у справі № 924/641/20; від 02.11.2023 у cправі № 918/919/22.

Виключення:

ВС у п. 104 постанови ВП ВС від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц зробив висновок щодо застосування п. 2 ч. 1 ст. 116 ЦК України та зазначив про те, що це положення цивільного законодавства означає, що учасник товариства уповноважений брати участь у вищому органі товариства при вирішенні ним питання про розподіл прибутку, в тому числі при вирішенні питання про виплату за рахунок прибутку дивідендів учасникам. Зазначене повноваження не є суб`єктивним правом на одержання дивідендів, і таке повноваження належить учаснику в силу закону. Лише у разі прийняття товариством (в особі вищого органу) рішення про виплату учасникам дивідендів у певному розмірі, яке є одностороннім правочином товариства, спрямованим на виникнення прав учасників товариства, в учасників виникає суб`єктивне право – вимоги до товариства щодо сплати сум дивідендів у визначеному рішенням товариства розмірі.

Зазначений висновок ВП ВС є виключенням із загального правила щодо правової природи рішення вищого органу товариства та стосуються виключно рішення про виплату учасникам дивідендів.

Постанови КГС ВС від 19.10.2023 року у справі № 914/1370/22; від 02.11.2023 у cправі № 918/919/22.

3. Презумпція легітимності рішень органів юридичних осіб

Закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто такі рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлене інше. Постанова КГС ВС від 03.09.2022 у справі № 916/451/21.

Оскільки ненормативні акти, якими є і рішення органів управління юридичної особи, є актами одноразового застосування, вичерпують свою дію фактом їхнього виконання, вони не можуть бути скасовані чи змінені органами управління юридичної особи після їх виконання. Постанова КГС ВС від 06.02.2020 у справі № 912/712/19.

Постанова КГС ВС від 03.08.2023 у cправі № 916/3610/21:

Існування презумпції прямо випливає з правової природи таких рішень, які є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами) та не можуть за будь-яких підстав автоматично вважатися недійсними за відсутності відповідного судового рішення. До моменту визнання рішення недійсним в судовому порядку юридична сила такого рішення не може ставитися під сумнів.

У протилежному випадку можливість безперешкодного скасування органами управління юридичної особи власних рішень могла б призвести до порушення нормальної діяльності юридичної особи та заблокувати її функціонування. Отже, презумпція легітимності, яка закріплює обов`язковість та дійсність рішень органів управління товариств, покликана сприяти правовій визначеності у діяльності юридичної особи.

4. Спосіб захисту права учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні юридичною особою

Рішення органів юридичної особи може бути оскаржено в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред’явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства. Постанови КГС ВС від 20.02.2018 у справі № 925/706/17; від 17.07.2018 у справі № 910/19401/17; від 11.09.2018 у справі № 911/3872/17; від 12.07.2023 у справі № 924/641/20; від 19.10.2023 року у справі № 914/1370/22; від 02.11.2023 у cправі № 918/919/22.

Визнання недійсним VS скасування рішення:

Чинне законодавство не передбачає одночасного визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів товариства.

За своєю правовою суттю “визнання рішення недійсним” та “скасування рішення” є альтернативними, оскільки мають різні правові наслідки, зокрема, через різницю в часі дії такого акта (рішення).

Наслідки скасування рішення не тотожні правовим наслідкам його недійсності. Визнання недійсним означає, що воно не створює правових наслідків з моменту його прийняття. Скасування означає втрату чинності на майбутнє. Скасування рішення означає, що воно скасовується з дати прийняття рішення про скасування.

Постанова КГС ВС від 17.07.2018 у справі № 916/2386/17; від 22.08.2018 у справі № 925/715/17; від 14.09.2022 у справі № 909/298/21; від 12.07.2023 у справі № 924/641/20.

5. Підстави для визнання недійсними рішень органів управління юридичної особи

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Постанови КГС ВС від 27.03.2018 у справі № 904/9431/15; від 24.04.2019 у справі № 914/921/18; від 08.12.2020 у справі № 922/1633/18; від 19.10.2023 року у справі № 914/1370/22; від 02.11.2023 у cправі № 918/919/22.

6. Мета оскарження рішення органів юридичної особи

Визнання недійсним акта – не є метою оскарження рішення органів юридичної особи.

Захист порушених прав – мета оскарження рішення органів юридичної особи (брати участь в управлінні юридичною особою: отримувати повідомлення про проведення загальних зборів; отримувати інформацію, необхідну для голосування на загальних зборах, ознайомлюватися з порядком денним, вносити пропозиції до порядку денного тощо).

Директива 2007/36/ЄС Європейського парламенту та Ради про здійснення окремих прав акціонерів у лістингових компаніях;
ЦК України;
ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»;
ЗУ «Про акціонерні товариства»;
ЗУ «Про кооперацію»;
ЗУ «Про об’єднання співвласників багатоквартирного будинку».

7. Баланс інтересів усіх учасників і самого товариства

Суди мають враховувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства, надавати оцінку добросовісності інших учасників, права яких у разі задоволення позовних вимог можуть бути порушені. Постанови ВП ВС від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17; від 22.10.2019 у справі № 923/876/16; від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16.

Розглядаючи справи у спорах, що виникли між господарським товариством та одним із його учасників, суди мають враховувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства також не завжди збігаються. Постанова ВП ВС від 22.10.2019 у справі № 923/876/16.

Визнання судом недійсними рішень загальних зборів повністю, захищаючи порушені корпоративні права одного учасника товариства, може зачіпати корпоративні права інших учасників, відповідно порушується баланс інтересів учасників товариства, що має наслідком непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично є втручанням суду у господарську діяльність товариства. Постанови КГС ВС від 17.04.2018 у справі № 922/1671/16; від 12.03.2019 у справі № 904/9495/16; від 27.03.2023 у справі № 906/908/21; від 13.09.2023 у cправі № 910/6685/21; від 23.01.2024 у cправі № 908/174/20.

Важливим є врахування принципу пропорційності – справедливої рівноваги (балансу) між інтересами співвласників багатоквартирного будинку, які реалізують свої права на участь в управлінні справами ОСББ, були присутні на спірних загальних зборах, інтересами позивача та досягненням основної мети діяльності ОСББ. Постанови КГС ВС від 02.03.2023 у справі № 916/3209/21; від 21.03.2023 у справі № 914/2565/21; від 13.04.2023 у справі № 924/1225/21; від 01.06.2023 у справі № 914/596/22; від 13.06.2023 у справі № 925/504/22.

Постанови КГС ВС від 12.01.2023 у справі № 917/559/21; від 06.06.2023 у справі № 903/435/22; від 13.06.2023 у справі № 925/504/22:

Визнання недійсним рішення установчих зборів не призведе до поновлення прав і законних інтересів позивача та фактично буде свідчити про втручання суду в діяльність ОСББ, що є недопустимим, оскільки неможливо провести нові установчі збори. Таке визнання недійсним оскаржуваного рішення установчих зборів призведе до суттєвої правової невизначеності в діяльності ОСББ за період з дати створення ОСББ і до дати ухвалення відповідного судового рішення.

Прийняття судом рішення про ліквідацію ОСББ призведе до негативних наслідків для інших співвласників багатоквартирного будинку, волевиявлення яких спрямоване саме на створення ОСББ.

Обрання позивачем такого способу захисту його прав, який спрямований не на вирішення спору з його опонентом, а на ліквідацію самого опонента, порушує межі здійснення прав визначені ст. 13 ЦК України, а також порушує принцип пропорційності, що визначається як загальний принцип права, який спрямований на забезпечення у правовому регулюванні розумного балансу інтересів, відповідно до якого цілі обмежень прав повинні бути істотними, а засоби їх досягнення – обґрунтованими і мінімально обтяжливими для осіб, чиї права обмежуються.

Першоджерело - https://tinyurl.com/mvrkcnu5