Під час заходу з підвищення кваліфікації адвокатів на тему: «Як стати експертом з супроводу ІТ бізнесу?», що відбувся у Вищій школі адвокатури НААУ, Сергій Барбашин, адвокат, Голова Молодіжного комітету НААУ — «UNBA NextGen», заступник Голови Комітету з інтелектуальної власності НААУ, член виконавчого комітету Європейської асоціації молодих адвокатів (EYBA) розповів про особливості регулювання відносин між учасниками стартапу.

Під час діяльності стартапів регулюються наступні питання:

• інтелектуальна власність;

• поділ прибутку;

• нові учасники;

• обов’язки та функції;

• вихід з проекту;

• неконкуренція.

При регулюванні відносин, якщо учасником є інвестор, проговорюються питання стосовно зони відповідальності:

• програмування та продукт;

• залучення інвестицій;

• маркетинг;

• кадри;

• юридична сторона.

Важливими для обговорення є питання умов виходу учасників, а саме:

• як партнери можуть продавати частку;

• хто має право на першочергову купівлю акцій;

• як відбуватиметься залучення нових партнерів.

Домовленості між учасниками стартапу можуть прописуватися у разі, якщо стартап перебуває на ранньому етапі:

• у партнерських документах;

• у договорі про спільну діяльність;

• може передбачатися обмеження функціоналами.

Якщо учасники готові врегулювати відносини між собою, домовленості прописуються у:

• статуті;

• корпоративному договорі;

• внутрішніх документах;

• опціонах;

• SAFE, SAFT.

Формами залучення інвестицій у стартап є:

• ангел/приватний інвестор;

• купівля корпоративних прав;

• SAFE/SAFT;

• раунди інвестицій;

• краудфандинг;

• акселератор.

Стосовно купівлі корпоративних прав, такий процес є типовим та відносно однаковим для будь-якої юрисдикції та полягає у визначенні частки інвестора у стартапі. Важливо врегулювати, чи буде збільшуватися статутний капітал, чи будуть змінюватися частки попередніх учасників, і за рахунок чого ці внески будуть зроблені.

Simple Agreement for Future Equity – проста угода щодо майбутнього капіталу:

• Запропонована юристами Y Combinator в 2013 році;

• Використовується замість конвертованого займу;

• Підходить для проектів на ранній стадії.

Особливості угоди SAFE:

• інвестиції в обмін на частку акцій після оцінки стартапу;

• сума вкладень ділиться на вартість акції, відповідна частка передається SAFE-інвестору.

Механізми, які варто врегулювати у SAFE:

• Discounts – знижка на купівлі акцій

• Valuation cap – встановлення обмеження оцінки;

• Most favored nation provisions – якщо нова угода SAFE передбачає більш привабливі умови то власник більш раннього SAFE вправі вимагати рівних умов;

• Pro Rata Rights – право доінвестувати додаткові кошти на кожному з раундів.

Відеофрагмент доступний для перегляду на сторінці Вищої школи адвокатури НААУ у Facebook: http://surl.li/jdrnk

Тематичний огляд матеріалу на сторінці Advocat Post: http://surl.li/jdrno

Цікаві публікації лектора:

• Коли виникає авторське право на твір та що таке презумпція авторства? http://surl.li/jdrnx

• Чи поширюється дія GDPR на територію України? http://surl.li/jdrob

Більше про заходи з підвищення кваліфікації адвокатів у розкладі Вищої школи адвокатури НААУ: https://cutt.ly/g9AAiVQ