Огляд на Постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 12 січня 2021 року у справі № 910/18534/19

Короткий зміст позовних вимог:

ТОВ "Лайк-Сіті" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до АТ "КБ "Приватбанк" про визнання недійсним укладеного між сторонами договору поруки .Позовні вимоги, з посиланням на приписи статті 230 Цивільного кодексу України (далі — ЦК України), обґрунтовані тим, що оспорюваний правочин вчинено під впливом обману.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції:

Рішенням господарського суду міста Києва, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду, у задоволенні позовних вимог ТОВ "Лайк-Сіті" відмовлено.

Рішення судів попередніх інстанцій обґрунтовані тим, що позивачем не доведено існування обставин, з якими положення статті 230 ЦК України пов`язують можливість визнання договору поруки недійсним, а саме факт обману, наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких позивача, на його думку, введено в оману.

Короткий зміст вимог касаційної скарги:

ТОВ "Лайк-Сіті" подало касаційну скаргу та заяву про усунення недоліків касаційної скарги, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати, ухвалити нове, яким позов задовольнити та визнати недійсним договір поруки.

Підставою касаційного оскарження ТОВ "Лайк-Сіті" визначило пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі — ГПК України), оскільки вважає, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми частини першої статті 230 ЦК України стосовно визнання договору недійсним у випадку, якщо сторона правочину в тексті договору повідомила недостовірні відомості, щодо наявності забезпечення договору.

Також ТОВ "Лайк-Сіті" вказує, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування положень частини четвертої статті 165 ГПК України стосовно зазначення у відзиві вказівки на незгоду відповідача із обставиною, на якій ґрунтується позов.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ:

Причиною спору зі справи стало питання про наявність або відсутність підстав для визнання недійсним Договору поруки, вчиненого під впливом омани.

Відповідно до частини першої статті 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Згідно з частиною першою статті 229 ЦК України істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

У вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статті 230 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману.

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину. При цьому, особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману.

Обґрунтовуючи позовні вимоги ТОВ "Лайк-Сіті" зазначило про те, що АТ "КБ "Приватбанк", як недобросовісна сторона правочину, навмисно, з метою виконання плану трансформації (реструктуризації) кредитного портфеля ПАТ КБ "Приватбанк", ініційованої Національним банком України, ввів в оману позивача про існування у Банку договорів, укладених для забезпечення права вимоги за кредитним зобов`язанням попередніх боржників у розмірі, що суттєво перевищує розмір заборгованості за кредитом та спонукало позивача до укладення договору поруки. Позивач у зв`язку з укладенням договору поруки мав намір отримати прибуток за рахунок інших майнових забезпечень основного зобов`язання, однак, після здійснення погашення заборгованості боржника, в т.ч. за рахунок отриманого у банку кредиту, йому не було передано документів, необхідних для реалізації набутих прав за основним зобов`язанням, що, на його думку, нівелює можливість отримання прибутку. Відсутність вказаних договорів забезпечення, на переконання позивача, має істотне значення при укладенні договору поруки і підтверджує факт обману позивача, адже якщо б позивач на момент укладання договору поруки знав про відсутність даних забезпечень він не вчинив би оскаржуваний правочин та кредитний договір.

Як правильно встановили суди попередніх інстанцій на підставі оспорюваного договору між сторонами виникли зобов`язання поруки, зміст яких складає те, що позивач (поручитель) поручився перед відповідачем (кредитором) за виконання третьою особою (боржником) зобов`язань за кредитними договорами.

Норми законодавства, якими врегульовано правовідносини поруки, свідчать про те, що порука є способом забезпечення зобов`язання, а не способом отримання прибутку, як помилково вважає позивач.

Саме по собі невиконання кредитором обов`язку з передачі поручителю, який виконав основне зобов`язання за боржника, документів, що підтверджують обов`язки останнього за кредитними договорами (в т.ч. майнових) за договорами поруки, застави (іпотеки), не може свідчити про наявність факту обману.

Посилання позивача на неможливість отримання прибутку за наслідками виконання взятих на себе згідно з договором поруки обов`язків не є підставою для застосування положень статті 230 ЦК України, адже недосягнення мети, з якої виходив позивач при укладенні такого правочину не може свідчити про введення його в оману з боку іншої сторони, доказів надання відповідачем інформації щодо отримання позивачем прибутку у випадку реалізації договору поруки матеріали справи не містять.

Висновок:

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог, оскільки позивачем не доведено існування обставин, з якими положення статті 230 ЦК України передбачають можливість визнання договору поруки недійсним, а саме факт обману, наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких позивача, на його думку введено в оману.

Джерело: Постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 12 січня 2021 року у справі № 910/18534/19 – https://reyestr.court.gov.ua/Review/94151175