1 січня 2023 року набрав чинності новий Закону України «Про акціонерні товариства». Розглянемо, що змінилося для цих суб’єктів господарювання і на що варто звернути увагу.
По-перше, значно меншим став мінімальний розмір статутного капіталу акціонерного товариства – наразі він становить 200 розмірів мінімальної заробітної плати (нагадаємо, що раніше було 1250 розмірів мінімальної заробітної плати).
Також новим законом не передбачається діяльність ревізійної комісії (ревізора) для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності.
Структура управління акціонерним товариством може бути однорівневою і дворівневою.
Дворівнева структура передбачає наявність загальних зборів, наглядової ради та одноосібного або колегіального виконавчого органу.
За однорівневої структури управління у товариства наявні лише загальні збори та обов’язково рада директорів (за кількості акціонерів до 10 осіб – можливе формування одноосібного виконавчого органу). Управління поточною діяльністю товариства здійснює виконавчий директор.
Отже, новим є і поняття ради директорів, яка є колегіальним виконавчим органом, що в межах компетенції здійснює управління товариством і забезпечує контроль за діяльністю виконавчих директорів. Члени ради директорів, якими можуть бути виконавчі і невиконавчі директори, обираються загальними зборами акціонерів на строк, встановлений статутом акціонерного товариства, але не більше ніж три роки.
З виконавчим директором укладається трудовий договір (контракт), а з невиконавчим - цивільно-правовий договір або трудовий договір (контракт).
Діяльність ради директорів комплексно врегульовується розділом VIII Закону України «Про акціонерні товариства».
Для акціонерів запроваджується можливість укладати корпоративний договір - договір, за яким акціонери товариства зобов’язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації. Такий договір укладається у письмовій формі.
Корпоративний договір може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких акціонер має право чи зобов’язаний купити або продати акції товариства, а також визначати випадки, коли таке право чи обов’язок виникає.
Щодо регулювання загальних зборів важливо звернути увагу насамперед на те, що відтепер їх назва саме «загальні збори акціонерів», а не акціонерного товариства, як було раніше.
Статтею 38 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачається три форми голосування на загальних зборах акціонерів:
1) очне голосування – передбачає спільну присутність акціонерів у день і час проведення загальних зборів у місці їх проведення для обговорення та прийняття рішень з питань порядку денного. Кожен акціонер має право взяти участь в очних загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи;
2) електронне голосування - не передбачає спільної присутності на них акціонерів та проводиться виключно шляхом електронного заочного голосування акціонерів із використанням авторизованої електронної системи;
3) опитування - не передбачає спільної присутності на них акціонерів (їхніх представників) і проводиться шляхом дистанційного заповнення бюлетенів акціонерами і надсилання їх до товариства через депозитарну систему України.Статтею 45 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачена можливість скороченої процедури скликання позачергових загальних зборів акціонерів. Якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства, особа, яка скликає загальні збори, при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів може встановити, що повідомлення про проведення позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення.
Також новим є обов’язок особи, яка скликає загальні збори, визначати наявність або відсутність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного, про що зазначається в рішенні про затвердження порядку денного загальних зборів. Наявність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного загальних зборів, означає неможливість підрахунку голосів і прийняття рішення з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного.
Проте звертаємо увагу, що положення щодо проведення загальних зборів набирають чинності з 1 січня 2024 року.
Також, на відміну від попереднього закону, новим розширюється правове регулювання посади корпоративного секретаря, про що йдеться у розділі IX. Зокрема, передбачається обов’язкова наявність такої посади у:
1) акціонерних товариствах, цінні папери яких допущені до торгів на організованому ринку капіталу або щодо цінних паперів яких здійснено публічну пропозицію;
2) банках, страховиках, недержавних пенсійних фондах, інших акціонерних товариствах, які є підприємствами, що становлять суспільний інтерес;
3) приватних акціонерних товариствах з кількістю акціонерів-власників простих акцій товариства 100 і більше осіб.
Корпоративний секретар є посадовою особою, яка відповідає за ефективну поточну взаємодію товариства з акціонерами, іншими інвесторами, координацію дій товариства щодо захисту прав та інтересів акціонерів, підтримання ефективної роботи ради директорів або наглядової ради, а також виконує інші функції, визначені Законом та статутом акціонерного товариства.
Щодо виплати дивідендів розширено перелік підстав, коли акціонерне товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів і здійснювати виплату дивідендів за простими акціями, а саме: якщо майна товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів за зобов’язаннями, строк виконання яких настав, або за результатами прийняття такого рішення стане недостатньо для задоволення таких вимог.
Таким чином, Закон України «Про акціонерні товариства» 2022 року передбачає низку нових положень і вимог, яким акціонерні товариства мають відповідати вже сьогодні.
Підготував статтю Андрій Шабельніков – член Ради Комітету з питань захисту бізнесу та інвесторів, що діє в складі НААУ, керуючий партнер адвокатського об’єднання «Евріка».